沃浪实业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沃浪实业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年4月6日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年4月18－19日在北京大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。张春新、胡启毅、刘金华、王建成、薛廷伍、张兴明、史志国、陈焕春和周晓苏女士亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

一、关于选举公司副董事长的议案；

以9票同意通过。

选举胡启毅为公司副董事长（简历附后）。

二、公司2011年度董事会工作报告；

以9票同意通过。

三、公司2011年度总工作报告；

以9票同意通过。

四、公司2011年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案；

以9票同意通过。

同意2011年度财务决算报告。2012年公司共计提各项资产减值准备628．44万元，其中应收帐款计提坏账准备279．44万元，存货计提跌价准备349．00万元。

五、公司2011年度利润分配预案；

以9票同意通过。

经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司2011年度实现净利润462，309，704．34元，其中归属于母公司净利润450，902，641．80 元，利润分配预案如下：以2011年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4．0元（含税），共计派发现金红利156，000，000．00元。剩余可供股东分配的利润结转下一年。

本年度不进行资本公积转增股本。

该预案须报2011年年度股东大会审议批准。

六、公司2011年年度报告；

以9票同意通过。

七、公司2011年度内部控制评价报告；

以9票同意通过。详见上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、公司2011年度社会责任报告；

以9票同意通过。详见上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、关于公司经营班子考核与奖惩的议案；

以9票同意通过。

按照公司《董事、监事和管理人员薪酬管理办法》，经对经营班子考核，确定2011年度绩效奖励共计391万元。

十、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；

以9票同意通过。

根据公司经营需要，公司营业范围增加兽药业务和代理进出口业务，拟对《公司章程》部分条款修订如下：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主营：饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、兽药经营、畜禽制品及其相关产品的加工、生产与销售；畜牧业生产资料的销售；研究开发饲料新品种、饲料新技术。

兼营：与主营项目有关的技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），代理进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。”

十一、关于注销中牧股份江西华罗饲料添加剂厂的议案；

以9票同意通过。

十二、关于申请银行免担保综合授信的议案；

以9票同意通过。

根据公司业务经营需要，同意向农业银行申请6亿元、向招商银行申请3亿元、向宁波银行申请2亿元、向华夏银行申请2亿元、向建设银行申请2亿元的免担保综合授信额度。

董事会*总与以上银行签署相关协议及合同文本。

十三、关于向中牧总公司申请财务资助的议案；

以4票同意通过。详见关联交易公告。

十四、关于修订《公司总部资金调度及支出审批规定》的议案；

以9票同意通过。

十五、关于制定《公司战略规划管理办法（暂行）》的议案；

以9票同意通过。

十六、关于制定《公司投资管理办法》的议案；

以9票同意通过。

十七、关于实施兰州生物药厂口蹄疫疫苗生产线（改造）项目的议案；

以9票同意通过。

同意公司在2011年成功实施牛羊二价口蹄疫生产线改造的基础上，投资800万元继续实施猪口蹄疫疫苗生产线改造。

十八、关于向厦门金达威采购原料的议案；

以9票同意通过。详见关联交易公告。

十九、关于召开2011年年度股东大会的通知。

以9票同意通过。

（一）会议时间：2012年5月18日上午9时，会期半天。

（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室；

（三）会议审议内容：

1、公司2011年度董事会工作报告；

2、公司2011年度监事会工作报告；

3、公司2011年度财务决算报告；

4、公司2011年度利润分配预案；

5、公司2011年年度报告；

6、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案。

（四）出席对象：

1、本公司的董事、监事及管理人员；

2、截止2012年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

（五）会议登记办法：

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人、股东帐户卡；委托代表持本人、*委托书、*人股票帐户卡；法人股东代表持本人、法人*委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

2、登记时间：2012年5月14日－15日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

（六）其他注意事项：

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、邮 编：100070

3、：                                                                                                                            传 真：、联 系 人：张菁桦、尚艳

特此公告

沃浪实业股份集团

董事会

二○一二年四月十八日