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　　从常州起步，通过15年的发展，2次高质量的海外并购，拥有1.2万名员工，产业分布遍及中国以外的70多个国家和地区，成为了行业内世界的跨国集团。
 

　　金昇集团是一家真正具有“欧型血”的企业，董事长潘雪平和执行总裁管烨都是中欧2008级EMBA校友，从下图可以看出，他们的跨国并购之旅是从中欧EMBA毕业之后开始的。在中欧的学习和教授的实战指导，使他们成功地获得了集团海外发展和跨国并购战略的理论和实践基础，而为回报母校，金昇集团为中欧在欧洲建立教学基地提供了帮助。
 

　　近的中欧校友大讲坛请来了管烨，为我们披露了金昇的并购案例，对于想要走出去的企业家来说，定会从中获得启发。

 

　　金昇集团的并购版图
 

　　2000年
 

　　金昇集团成立，总部位于江苏常州，以生产纺织机械起家。
 

　　2010年10月
 

　　金昇集团并购了德国埃马克(EMAG)集团50%的股份。埃马克集团总部位于德国斯图加特附近的萨拉赫市，拥有140多年的历史，是欧洲第三大数控机床制造商。收购时埃马克年销售额不足3亿欧元，处于亏损状态，2015年销售额近6亿欧元，利润达到9%。
 

　　2012年
 

　　从埃马克剥离出Koepfer柯普福齿轮业务。Koepfer齿轮业务三年内年销售额从5000万欧元增长到1.5亿欧元，从一个不赚钱的业务做到了近6%的利润率，并有望在今后两年达到8%-10%利润率。戴姆勒奔驰，宝马、奥迪等德国厂商都是公司客户。
 

　　2013年6月
 

　　金昇集团收购了瑞士上市公司欧瑞康集团旗下天然纤维纺织机械及专件两个事业部，收购以后改回原来的名字——Saurer(卓郎)。卓郎集团是天然纤维机械及关键零部件制造的，超过160年的历史，拥有众多的品牌，在拥有14个制造基地(德国，瑞士，中国，印度，新加坡等)，在超过30个国家及地区拥有销售和服务公司。新卓郎集团2015年预计销售额超十亿欧元，员工超过4000人。

 

　　金昇为什么要做海外并购？
 

　　中国企业的海外并购热潮早始于2007年、2008年左右，之后呈现出井喷式增长，金昇集团只不过在这个大浪潮中扮演了小小的角色。
 

　　金昇的发展受益于中国过去30年的高速成长。中国拥有庞大的国内市场，只要企业努力，一定会赚到钱，金昇也不例外。
 

　　但是，在机械装备制造业领域，中国企业要成为真正的霸主，有两个瓶颈是很难克服的。一是创新能力的缺失，这跟中国的教育体制有关，应试教育培养出来的人才缺乏动手能力、实践能力。二是机械制造业打造品牌的时间很长，德国人能够投入大量的时间和资金去做一些原创型的产品，而中国企业普遍是很难做到的。
 

　　基于以上两个瓶颈，金昇集团一定要出去做收购。整个装备制造业是实现中国产业升级的必由之路，走这条路不会错，也得到了政府的大力支持。我们还遇到了一个重要的机遇，即现在拥有化经验的中国人才越来越多。联想2003年收购IBM的时候，不仅缺乏化的流程和管理经验，就连语言都是很大的问题。
 

　　现在不一样了，中国化的人才群体已经形成了，因为西方跨国公司1990年以后在中国培养了一大批具有视野的专业人才，这些人经过10到15年已经迅速成长起来。我个人感觉，中国化的专业人才在2008年、2010年以后批量出现，给中国企业化带来了相应的机会。
 

　　并购前：为什么要并购这个企业？
 

　　跨国并购前要有一个战略思考，并购这个企业的目的是什么？是为了拿到资源，拿到能力。拿到资源和能力以后，能够应用到哪里？这方面，中国企业大概有四种不同的模式。
 

　　模式一：把买回来的品牌、技术、资源用回到中国市场，这是很传统的模式。联想2003年并购IBM用的就是这个模式，把IBM的品牌ThinkPad技术移到中国，把中国市场做得更好、更稳固。吉利收购沃尔沃也是这个模式，收购以后根本没考虑沃尔沃在国外怎么发展，只要沃尔沃在中国卖得好就成功了。中国市场非常大，在中国成功了就意味着成功。这是一个很容易想到的模式。
 

　　模式二：买回来的品牌、技术、资源既用于国内的市场，也同时进行市场扩展。柳工并购波兰HSW公司的模式，金昇收购卓郎、金昇收购EMAG的模式基本上也是这样的模式。为什么会产生这样的模式呢？因为一方面中国市场本身很大并由于转型升级带来了庞大的市场,有很大的协同效应；但另一方面，由于中国企业正在走出去及化的产业转移,也创造了大量其他国家市场的需求，市场需求加大；第三，从劳动力要素来说，由于人民币的升值，印度等国家的竞争力正在加强，必须实现化资源的佳配置，以实现完整的协同效应。这样来说，就算在中国成功了也只是成功了一半，在国外也必须成功才能算真正的成功。
 

　　模式三：买回来的品牌、技术和资源必须直接进行拓展。这也是一个模式，例如万达并购AMC。AMC是美国的电影院线，万达并没有把它引入中国，而是让原来在美国不赚钱的院线业务实现盈利。金昇旗下的Koepfer齿轮也是这个模式，虽然Koepfer齿轮在中国建立了工厂，也赢得了德国大众的变速箱业务，但是这些业务远远比不上其在欧洲遇到的独特机会及实现的高速成长，在欧洲市场的拓展变成了重要的战略。从模式一到模式二到模式三，对收购方的压力、管理能力的要求递增。
 

　　模式四：将买来的业务直接并入自己在A股的上市公司，通过国内外资本市场的价格差异实现股东的。这个模式做得比较好的是蓝色光标模式，刚上市的时候规模并不大，通过国内国外的一系列并购以后(葡萄串理论)，变成了年销售额达到60至70亿的大公司。
 

　　并购中：估值、谈判和风险掌控
 

　　并购过程的高技术含量体现在并购过程中的估值和谈判。欧洲人在这方面很专业，中国企业不小心很容易吃亏。
 

　　首先，收购的价格不等于收购的成本。以很低的价格买进一家公司当然很开心，但真正的成本可能远远大过并购价格。除了收购价格以外，还要看被收购公司的负债。此外，被收购企业恢复持续的经营状态，也可能需要大量资金的投入(运营资金的陷阱)。
 

　　对估值和价格的谈判，可以聘请外部的专业财务团队，虽然收费很高，但是如果管理恰当，它在谈判中帮我们争得的利益会远远高过我们的付费。
 

　　估值和谈判过程中，专业人士与专业人士面对面地讲道理比情绪化地争论更有用。作为并购方，要了解对方的心理价位和竞争对手的状况。你可以通过各种专业的论证，得出卖方的实际价格并不高，但是对方的开价就是比估价高出一倍，否则不卖。这时候就要靠商业手段了，看能不能将自己变成卖方心目中的买家。
 

　　收购完以后做复盘的时候，你还是会发现有一些地方是不的，需要不断总结经验教训。我参与领导了金昇集团对卓郎智能机械的并购谈判，并领导了的剥离交割谈判。我感觉，对方作为瑞士上市公司，而且是财务业绩导向的上市公司，谈判水平是很高的，它们的职业经理人的素养也很好，要占一点便宜并不容易。
 

　　看一个企业到底好不好，重要的不是看资产，也不是看价格，而是看它的盈利能力，以及盈利不断改善的能力。对于装备机械行业来说，首先我要看的是产品的先进性和研发能力。如果没有这两点，倒贴钱也不买。此外，还要考虑领导团队的能力是不是够强，如何处理团队文化。
 

　　并购中的风险掌控也是一个非常重要的话题。这里很大一部分跟中国企业本身有关，中国企业的实力并不是很强，并购获得认可需要时间，存在很多风险，如何控制这些风险？
 

　　对卓郎智能机械的谈判，双方后达成的买卖协议厚达130页，就是为了控制风险。谁能帮你控制风险呢？聘请高水平的专业财务顾问、法律顾问团队为谈判主体。这些专业人士能够帮助你避免漏洞，减少风险。另外，买方需要积极参与，掌握核心决策权。律师主要是负责将风险揭示出来，但到底风险多大？风险能不能承受？要靠自己衡量并决策。
 

　　并购中需要考虑各个利益相关方的关系。我们在并购的过程中压力还是很大的，我们属于中国企业中走出去比较早的，非常担心对方的管理团队，特别是对方大部分员工不同意(如果是资产交易)，怎么办？因为他们有否决权。还有工会、政府、媒体的态度。我们想了很多办法。事实上，坦率直接的沟通非常重要。还要寻找对对方企业有影响力的人，我们请回来SAURER原来的CEO作为过渡阶段的董事长，他的加入以及和媒体、工会的沟通，起了非常大的作用。
 

　　我们作为收购方，尽量低调比较好。对被收购方的国家来说，人民的心理是有落差的， 很容易被媒体误导。但是这不代表你拒绝和媒体接触，必要的媒体发布有时是必须的，法律上有这方面要求。

 

　　并购后：如何整合？
 

　　跨国并购后的整合该怎么做？并购完了以后，如果管理层干劲不够怎么办？会不会有关键人才要离职？中国的管理团队与被收购方管理团队如何很好地融合？怎么样一起制定好的愿景和商业规划？如何保持授权和控制的平衡？如何更好地激励团队？
 

　　四种海外并购模式研究BY 中欧中国企业化研究中心
 

　　模式一：反向学习
 

　　联想并购IBM初期；把联想中国的业务并到IBM中作为一个分支
 

　　模式二：轻触模式
 

　　金昇埃马克，金昇卓郎前期；一步步观察，一步步改变，轻触模式只是一个过渡
 

　　模式三：创新整合
 

　　金昇卓郎后期，金昇柯普福齿轮模式；轻触模式中发现好的部分保留，改变不好的方面
 

　　模式四：贯彻复制
 

　　联想后期的并购；以我为主的管理模式，整合被并购公司
 

　　西方的跨国公司收购其他国家的公司以后，一般用复制贯彻的方式：以己为大，要求被收购方照搬收购方的管理模式；更换CEO，管理层换成买方的人；设立整合及协同效应目标，建立跨职能部门的团队，每星期报告进展，确保协同效应的实现。
 

　　但是这种方式对金昇并不可行，我们自身的管理体系还在建设中，并不是很完整，需要磨合时间。我们开始时用的是“轻触模式”，保证收购后企业管理的相对独立性，建立董事会管理被收购企业，选择性地协调一些关键活动，保留高管团队。一段时间以后进行改变，掌控的力度加强，慢慢变成“创新整合”模式。
 

　　总的来看，金昇集团的并购之路，有过“反向学习”——初在做合资企业的时候就在学习管理经验；也有过“轻触模式”，并逐步走向了“创新整合”；但我们的目标是终能够形成一套成熟的化企业管理体系，努力实现“复制贯彻”模式。路还较长，我们要不断努力。
 

　　【教授点评】
 

　　中国企业走出去一定要考虑做增量——中欧工商学院副院长兼教务长、法国凯辉会计学教席教授丁远
 

　　中国企业走出去一定要考虑做增量，考虑被收购企业在你的控制下怎么做到持续创造价值。不能简单地看到被收购公司的有形或者无形资产的清算价值。一定要把它作为一个持续经营的企业买过来，通过注入资金，带来新的市场增长点，把增量做起来。只有在这种情况下，才能够做成功。
 

　　我们发现一些做得比较成功的企业，往往是做加法。这些海外企业虽然原有业务表现一般，但因为它有很强的技术、很强的品牌以及其他一些核心竞争力，只是因为当时的市场环境导致成长性不够，甚至出现亏损。如果我们能够增加它的业务量，能够把它现有的固定费用消化掉，这个企业就很快能够扭亏为盈。也就是通过增加它的业务量来达到目标。

 

（原标题：一家小企业如何通过跨国并购，逐渐成为世界？）